GLEICIANE GROLLEAU

Le versement d’une rémunération au gérant d’une société à responsabilité limitée obéit à un formalisme précis. Son montant doit être prévu par les statuts ou autorisé par une décision collective des associés.

Cette règle s’applique également aux primes exceptionnelles attribuées au dirigeant.

Dans un arrêt récent, la Cour de cassation rappelle que cette autorisation doit être établie au moyen d’un procès-verbal conforme aux prescriptions légales, notamment quant à sa signature (Cass. com., 14 octobre 2026, n° 25-12.466).

Une prime de bilan remise en cause après la démission du dirigeant

Dans cette affaire, le co-gérant d’une société à responsabilité limitée avait reçu une prime de bilan de 2 400 euros pour l’exercice 2014. À la suite de sa démission, ses anciens associés en avaient sollicité la restitution, au motif que son versement n’avait pas été régulièrement autorisé.

La cour d’appel avait écarté leur demande. Elle avait retenu que la prime apparaissait dans les comptes annuels et qu’elle était mentionnée dans un procès-verbal d’assemblée générale préparé par le conseil juridique de la société.

Ce procès-verbal comportait néanmoins une signature raturée et ne satisfaisait pas aux formalités imposées par la loi.

La signature irrégulière qui prive le procès-verbal de sa force probante

La Cour de cassation censure l’arrêt au visa des articles L. 223-18, L. 223-27 et R. 223-24 du Code de commerce.

Elle énonce que l’autorisation de la rémunération du gérant par les associés ne peut être démontrée que par un procès-verbal régulièrement établi et signé.

Par conséquent, la seule comptabilisation de la prime dans les comptes annuels, comme la production d’un document entaché d’irrégularité, ne suffit pas à établir sa validation.

La décision souligne ainsi la nécessité, pour les sociétés à responsabilité limitée, de formaliser avec rigueur toute décision portant sur la rémunération de leurs dirigeants. À défaut, les sommes versées peuvent être contestées et faire l’objet d’une demande de remboursement.

La portée d’une signature sur un effet de commerce dépend étroitement de son emplacement. Dans un arrêt du 30 septembre 2026, n° 25-18.559, la Cour de cassation précise qu’une signature apposée au recto d’un billet à ordre, dans l’espace réservé à l’aval et sous la formule « bon pour aval », suffit à établir l’engagement personnel de son auteur.

Une double signature au cœur du désaccord

Le directeur général d’une société avait signé un billet à ordre à deux emplacements distincts. Sa signature figurait dans la partie destinée au souscripteur, mais aussi dans la zone réservée à l’avaliste, immédiatement sous la mention pré-imprimée « bon pour aval ».

Pour la banque, cette seconde signature démontrait que le dirigeant avait accepté de garantir personnellement le paiement de l’effet. Il pouvait donc être poursuivi en qualité d’avaliste, c’est-à-dire comme garant de l’obligation souscrite par la société.

La cour d’appel avait néanmoins écarté cette qualification. Elle estimait que l’absence de mention manuscrite exprimant la volonté du dirigeant de s’engager personnellement ne permettait pas de retenir un aval. À ses yeux, la signature apposée dans l’emplacement prévu à cet effet demeurait insuffisante.

Les articles L. 511-21 et L. 512-4 donnent toute sa portée à la signature

La Cour de cassation censure cette analyse sur le fondement des articles L. 511-21 et L. 512-4 du Code de commerce.

Elle rappelle que l’aval d’un billet à ordre résulte de la seule signature du donneur d’aval portée au recto de l’effet, lorsqu’elle apparaît sous les mots « bon pour aval » ou sous une formule équivalente. Aucune indication manuscrite complémentaire n’est nécessaire pour confirmer expressément la volonté de garantir le paiement.

La solution met ainsi en évidence la portée propre de l’emplacement choisi pour signer. Dès lors qu’elle figure dans la zone consacrée à l’aval, sous la formule correspondante, la signature peut à elle seule caractériser l’engagement personnel du dirigeant.

Le décès d’un associé peut imposer à ses héritiers d’obtenir l’accord de la société avant de pouvoir eux-mêmes accéder à la qualité d’associé. Cette exigence résulte d’une clause statutaire d’agrément.

Lorsque cet agrément est refusé, le remboursement des droits sociaux transmis devient susceptible de provoquer un contentieux. Les difficultés portent notamment sur le délai accordé à l’héritier pour réclamer le paiement et sur la date à laquelle les titres doivent être évalués.

Par un arrêt du 16 septembre 2026, n° 24-22.763, la Cour de cassation précise ces deux aspects concernant l’héritier non agréé d’un associé de société par actions simplifiée.

Le délai de cinq ans court à compter du dépôt du rapport d’expertise

La Cour de cassation énonce d’abord que l’action tendant au paiement de la valeur des droits sociaux, après leur estimation par un expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil, n’oblige pas l’héritier à solliciter préalablement l’annulation de la décision sociale ayant retenu une première valeur.

Cette demande en paiement ne relève donc pas du délai de prescription abrégé applicable aux actions en nullité des décisions sociales. Elle est soumise à la prescription quinquennale de droit commun prévue par l’article 2224 du Code civil.

Le délai de cinq ans commence à courir au jour du dépôt du rapport d’expertise. Avant cette date, les héritiers ignorent l’évaluation arrêtée par l’expert et ne sont donc pas en mesure de chiffrer leur demande de remboursement.

Les droits sociaux doivent être évalués à la date du décès

La Cour de cassation censure en revanche la décision de la cour d’appel concernant la date retenue pour déterminer la valeur des titres.

L’héritier auquel l’agrément est refusé ne devient pas associé. Il dispose seulement d’une créance correspondant à la valeur des droits sociaux qui appartenaient à l’associé décédé.

Par conséquent, en l’absence de méthode particulière de valorisation prévue par les statuts, la valeur des droits sociaux doit être fixée au jour du décès de l’associé. Elle ne peut pas être déterminée à une date postérieure, même si celle-ci est plus proche du remboursement effectif des titres.