Le remboursement de l’héritier non agréé dépend du rapport d’expertise et de la valeur au jour du décès
Le décès d’un associé peut imposer à ses héritiers d’obtenir l’accord de la société avant de pouvoir eux-mêmes accéder à la qualité d’associé. Cette exigence résulte d’une clause statutaire d’agrément.
Lorsque cet agrément est refusé, le remboursement des droits sociaux transmis devient susceptible de provoquer un contentieux. Les difficultés portent notamment sur le délai accordé à l’héritier pour réclamer le paiement et sur la date à laquelle les titres doivent être évalués.
Par un arrêt du 16 septembre 2026, n° 24-22.763, la Cour de cassation précise ces deux aspects concernant l’héritier non agréé d’un associé de société par actions simplifiée.
Le délai de cinq ans court à compter du dépôt du rapport d’expertise
La Cour de cassation énonce d’abord que l’action tendant au paiement de la valeur des droits sociaux, après leur estimation par un expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil, n’oblige pas l’héritier à solliciter préalablement l’annulation de la décision sociale ayant retenu une première valeur.
Cette demande en paiement ne relève donc pas du délai de prescription abrégé applicable aux actions en nullité des décisions sociales. Elle est soumise à la prescription quinquennale de droit commun prévue par l’article 2224 du Code civil.
Le délai de cinq ans commence à courir au jour du dépôt du rapport d’expertise. Avant cette date, les héritiers ignorent l’évaluation arrêtée par l’expert et ne sont donc pas en mesure de chiffrer leur demande de remboursement.
Les droits sociaux doivent être évalués à la date du décès
La Cour de cassation censure en revanche la décision de la cour d’appel concernant la date retenue pour déterminer la valeur des titres.
L’héritier auquel l’agrément est refusé ne devient pas associé. Il dispose seulement d’une créance correspondant à la valeur des droits sociaux qui appartenaient à l’associé décédé.
Par conséquent, en l’absence de méthode particulière de valorisation prévue par les statuts, la valeur des droits sociaux doit être fixée au jour du décès de l’associé. Elle ne peut pas être déterminée à une date postérieure, même si celle-ci est plus proche du remboursement effectif des titres.
Historique
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