Rémunération du gérant de société à responsabilité limitée : la prime exige un procès-verbal régulier
Le versement d’une rémunération au gérant d’une société à responsabilité limitée obéit à un formalisme précis. Son montant doit être prévu par les statuts ou autorisé par une décision collective des associés.
Cette règle s’applique également aux primes exceptionnelles attribuées au dirigeant.
Dans un arrêt récent, la Cour de cassation rappelle que cette autorisation doit être établie au moyen d’un procès-verbal conforme aux prescriptions légales, notamment quant à sa signature (Cass. com., 14 octobre 2026, n° 25-12.466).
Une prime de bilan remise en cause après la démission du dirigeant
Dans cette affaire, le co-gérant d’une société à responsabilité limitée avait reçu une prime de bilan de 2 400 euros pour l’exercice 2014. À la suite de sa démission, ses anciens associés en avaient sollicité la restitution, au motif que son versement n’avait pas été régulièrement autorisé.
La cour d’appel avait écarté leur demande. Elle avait retenu que la prime apparaissait dans les comptes annuels et qu’elle était mentionnée dans un procès-verbal d’assemblée générale préparé par le conseil juridique de la société.
Ce procès-verbal comportait néanmoins une signature raturée et ne satisfaisait pas aux formalités imposées par la loi.
La signature irrégulière qui prive le procès-verbal de sa force probante
La Cour de cassation censure l’arrêt au visa des articles L. 223-18, L. 223-27 et R. 223-24 du Code de commerce.
Elle énonce que l’autorisation de la rémunération du gérant par les associés ne peut être démontrée que par un procès-verbal régulièrement établi et signé.
Par conséquent, la seule comptabilisation de la prime dans les comptes annuels, comme la production d’un document entaché d’irrégularité, ne suffit pas à établir sa validation.
La décision souligne ainsi la nécessité, pour les sociétés à responsabilité limitée, de formaliser avec rigueur toute décision portant sur la rémunération de leurs dirigeants. À défaut, les sommes versées peuvent être contestées et faire l’objet d’une demande de remboursement.
Historique
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